Eurole üleminek – mida teha aktsia- ja osakapitali

1. jaanuaril 2011 toimub automaatne euro kasutuselevõtt majandusarvestuses ning lepingulistes suhetes, st kõik lepingujärgsed ja muud juriidilised kohustused arvutatakse ametliku kursi järgi ümber eurodesse, kirjutavad Soraineni õigusbüroo blogis vandeadvokaat Kadri Kallas ning jurist Katrin Altmets.  Mis saab aktsia- ja osakapitalist?

Aktsia- ja osakapitali puhul automaatset ümberregistreerimist eurodesse äriregistris ei toimu. 1. juulil 2010. aastal jõustunud äriseadustiku muudatustega sätestati, et osaühingu miinimumkapitali suuruseks on 2500 eurot ning aktsiaseltsi miinimumkapitali suuruseks 25 000 eurot. Vahetuskurss 1:15,6466 ei võimalda osade ning aktsiate nimiväärtusi automaatselt täiskordsetena konverteerida ning säilitada samas osaluste proportsioonid. Seetõttu on seadusandja sätestanud, et iga äriühing peab individuaalselt konverteerima oma kapitali eurodesse ning määratlema osade või aktsiate nimiväärtuse eurodes.

Enamikel juhtudel ei piisa kapitali jagamisest ametliku vahetuskursiga, vaid osaluste proportsioonide säilitamiseks tuleb leida osa- või aktsiakapitalile uus suurus. See tähendab, et äriühingu juhatus ning osanikud/aktsionärid peavad tegutsema kiiresti.

Mida silmas pidada kapitali muutmisel kroonidest eurodesse:

1. tuleb muuta ühingu põhikirja (vähemalt osa- või aktsiakapitali suurust, osa/aktsiate nimiväärtust), sellest johtuvalt võtta vastu üld- või osanike koosolekul kapitali suurendamise või vähendamise otsus (et saada aktsia või osa nimiväärtuseks aktsiaseltsi puhul 0,1 või osaühingu puhul 1 euro täiskordne) ning vajadusel registreerida muudatus ka EVKs,

2. vajalikke põhikirja muudatusi on olnud võimalik teostada juba alates 1. juulist 2010. aastast,

3. kohustusliku reservkapitali nõutav suurus ja osanike/aktsionäride osaluste senised proportsioonid peavad säilima (muutub, kui kapitali eurodesse konverteerimisel suurendatakse kapitali),

4. aktsiaselts võib kasutusele võtta nimiväärtuseta aktsia.

Eelkirjeldatud muudatusi puudutavad osanike/aktsionäride otsused saab teha lihtsustatud korras ehk lihthäälteenamusega (suurendamise korral vaid siis, kui kapitali suurendatakse fondiemissiooni teel ülekursi või kasumi arvel) ning 2011. aasta jooksul tehtavatelt registrikannetelt, mis on selliste muudatuste registreerimisega seotud, riigilõivu ei võeta.

Kuigi kapitali eurodesse teisendamiseks konkreetset lõpptähtaega sätestatud ei ole, on soovitav võtta kapitali eurodesse teisendamise ning vastav põhikirja muutmise otsus vastu enne 2010. aasta majandusaasta aruande esitamist, kuna majandusaasta aruanne 2010. aasta kohta tuleb esitada juba eurodes.

Kui  erakorralist üld- või osanike koosolekut ei ole plaanis 2010. aastal pidada, saab kapitali eurodesse teisendamise ning kapitali suuruse muutmise otsuse vastu võtta aga ka näiteks 2011. aastal korralisel koosolekul koos majandusaasta aruande kinnitamisega.